사우스웨스트 항공, 투자자 엘리엇 압박에 ‘독약 알약’ 계획 채택

댈러스에 본사를 둔 사우스웨스트 항공은 주주들에게 “독약 알약” 조항을 채택하여 행동주의 투자자 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트가 회사에 더 많은 영향력을 행사하고 최근 혼란 속에서 회사를 이끌어갈 경영 계획을 훼손하는 것을 막았습니다.

사우스웨스트 이사회는 엘리엇이 약 20억 달러 상당의 지분을 모은 후 압박이 커지면서 오늘 아침 “기간 한정 주주 계획”을 제정했습니다. 상장 기업이 불만스러운 투자자들의 공격을 받을 때 사용되는 “독약”의 한 형태인 주주 계획은 엘리엇이 현재 사우스웨스트 주식의 약 11%에 해당하는 지분을 늘리는 것을 훨씬 더 어렵게 만들 것입니다.

“독약 알약”은 실적이 좋지 않고 재정적으로 상승할 가능성이 있다고 생각되는 회사를 표적으로 삼는 활동가 투자자들을 좌절시키는 데 자주 사용되는 대담한 수법입니다.

“어떤 이유로 무효화되지 않는다면 독극물 약을 피할 방법은 없습니다.” 메릴랜드에 있는 주주 활동주의 방어 고문인 키스 고트프리드는 말했다. “발동 임계값을 넘어서는 처벌 효과로 인해 활동가 지분이 매우 크게 희석될 수 있습니다.”

엘리엇은 이사회 구성원을 단독으로 교체하거나 리더십을 축출하기에 충분한 의결권 주식을 가지고 있지 않지만, 활동가 투자자들은 전통적으로 다른 주요 기관 주주들에게 그들의 계획을 지지하도록 로비합니다. 그들이 주식의 대부분을 가진 투자자들로부터 지지를 얻을 수 있다면, 엘리엇과 같은 활동가는 사우스웨스트 이사회에 자신의 후보자들을 배치할 수 있습니다.

하지만 때로는 이사회의 영향력이나 전면적인 인수가 유일한 목표가 아닌 경우도 있습니다.

엘리엇은 이 계획이 12개월 안에 사우스웨스트 주식을 주당 49달러 상승시킬 수 있다고 말하며, 이는 해당 기간 동안 77%의 수익률로, 투자자들에게 수억 달러의 이익을 가져다줄 것이라고 합니다. 사우스웨스트의 주가는 지난 3년 동안 약 50% 하락했는데, 이는 같은 도시에 있는 경쟁사인 아메리칸 항공과 비슷한 수준입니다. 사우스웨스트의 주가는 엘리엇이 지분을 발표한 날 7% 상승했고, 엘리엇이 개입하기 전과 비교하면 여전히 3.5% 상승했습니다.

기간 한정 주주 권리 계획은 즉시 발효되며 Southwest의 모든 현재 및 미래 주주에게 동등하게 적용됩니다. 이 특정 계획은 주주가 일정량의 보통주를 취득할 때 트리거되어 다른 모든 주주가 할인된 가격으로 주식을 매수할 수 있습니다. 1년 후에 만료됩니다.

NTT 데이터의 기업 변호사인 아리엘 에르난데스는 이러한 메커니즘으로 인해 엘리엇과 같은 인수자가 인수를 더 어렵게 만들고 비용도 더 많이 든다고 말했습니다.

“엘리엇이 사우스웨스트 항공 주식의 12.5% ​​이상을 매수하면 현재 주주는 더 낮은 가격으로 추가 주식을 매수할 수 있는 옵션을 얻습니다.”라고 그는 설명했습니다. “이러한 조치는 엘리엇의 지분을 희석하여 가치를 떨어뜨리고 회사를 통제하는 데 더 많은 비용과 어려움을 초래합니다.”

주주들이 할인된 가격으로 추가 주식을 매수하면 유통 주식의 총 수가 증가한다고 Hernãndez는 말했습니다. 결과적으로 Elliott의 주식은 회사의 더 작은 부분을 나타내어 가치가 감소합니다. Elliott은 회사에서 동일한 수준의 지배력을 회복하기 위해 더 높은 비용으로 추가 주식을 매수해야 합니다.

“엘리엇이 사우스웨스트 항공에서 지위를 크게 높일 수 있는 잠재력을 감안하여, 이사회는 권리 계획을 채택하는 것이 모든 주주에 대한 수탁자 의무를 다하기 위한 신중한 결정이라고 결정했습니다.” 이사회의 회장인 게리 켈리가 말했습니다. “사우스웨스트 항공은 최초 투자 이후 엘리엇 인베스트먼트 매니지먼트와 건설적으로 협력하기 위해 성실한 노력을 기울였으며, 지속 가능한 가치 창출을 위한 모든 아이디어에 열려 있습니다.”

엘리엇은 이 문제에 대해 더 이상 언급하기를 거부했습니다.

사우스웨스트는 경쟁자들이 서로를 모방하는 경향이 있는 업계에서 오랫동안 독선적이었습니다. 이 항공사는 승객의 첫 두 개의 가방에 대해 요금을 청구하지 않으며, 미국 항공사의 두 가지 수익성 있는 수익원인 좌석을 할당하지 않습니다.

“사우스웨스트 항공의 사업 모델에 영향을 미칠 수 있는 변화를 제안하기 전에 반드시 정보를 충분히 얻어야 합니다.” 사우스웨스트 항공의 CEO인 밥 조던이 지난달 기자들에게 말했습니다.

사우스웨스트 이사회에 보낸 편지에는 켈리와 조던의 해임을 구체적으로 요구했습니다. 조던은 기자들에게 떠날 계획이 없다고 공개적으로 말했습니다.

엘리엇은 원래 6월에 사우스웨스트 이사회에 보낸 서한에서 회사에 이사회 강화, 리더십 업그레이드, 사업 검토 실시라는 세 가지 권고안을 고려해 달라고 요청했습니다.

오늘 발표된 바에 따르면, 사우스웨스트 항공의 이사회와 자문위원들은 엘리엇의 지분, 미국 증권거래위원회에 제출한 어떠한 서류에서도 사우스웨스트 항공의 지분에 대한 전체 내용을 보고하지 않은 사실, 엘리엇이 미국 반독점 당국에 규제 서류를 제출하여 7월 11일부터 자사 펀드 2개에서 사우스웨스트 항공의 의결권을 상당히 더 많이 취득할 수 있는 유연성을 확보했다는 사실을 고려했습니다.

다른 상장 기업도 이사회의 인수 또는 회사를 통제하려는 다른 움직임을 방지하여 외부 투자 그룹이 회사 주식을 충분히 통제하는 것을 어렵게 만드는 권리 계획을 채택했습니다.

블룸버그에 따르면, 2022년에 X로 알려진 Twitter Inc.는 사전 승인 없이 주식의 15%를 인수한 당사자가 행사할 수 있는 유사한 주주 권리 계획을 채택했습니다. 당시 테슬라의 CEO 엘론 머스크는 트위터 인수에 관심이 있는 다른 당사자들과 함께 회사에 큰 현금 제안을 하고 있었습니다. 그해 말, 머스크는 소셜 미디어 플랫폼을 440억 달러에 인수했습니다.

더 자세히 설명하면, 사우스웨스트는 보통주 1주당 하나의 권리를 발행할 예정이며, 이 권리는 처음에는 사우스웨스트 보통주와 함께 거래될 예정이며, 어떤 개인이나 그룹이 회사의 유통 보통주 12.5% ​​이상을 인수하는 경우에만 행사할 수 있게 됩니다.

Southwest에 따르면, 권리가 행사 가능해지면 모든 권리 보유자는 당시 시장 가격 대비 50% 할인된 가격으로 보통주를 취득할 자격이 생기거나, 회사는 해당 보유자가 보유한 각 권리를 보통주 1주로 교환할 수 있습니다. 현재 발동 비율 이상을 소유한 주주는 보통주를 계속 소유할 수 있지만, 주주가 나중에 소유권을 1주 이상 늘리면 권리가 행사 가능해집니다.

Gottfried는 메시징 관점에서 이 발표는 회사가 범죄를 강화하기 위한 조치를 취하고 있다는 “간단한 메시지”를 Elliott에 제공한다고 말했습니다.

Southwest가 재정적으로 좋은 성과를 내지 못했을 때 주주들의 긴장이 더욱 고조될 수 있습니다. Southwest는 7월 25일에 2분기 실적을 보고합니다. 지난주, Southwest는 “이 역동적인 환경에서 수익 관리를 현재 예약 패턴에 맞게 조정하는 데 있어 주로 복잡성이 발생하여” 분기별 재무적 기대치를 낮추었습니다.